SM 측, "사내이사진 연임 없다…신규 이사회 여성 비율 36%" 혁신 예고

SM엔터테인먼트는 오는 3월 31일 예정된 2023년 정기주주총회 안건을 공시하며, SM 3.0 전략 이행을 통해 2025년 별도 매출 1.2조원, 영업이익 4,300억원,주가 36만원을 달성하고, 향후 3년 내 기업가치를 3배 성장시키겠다고 발표했다.

SM 3.0은 팬과 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로의 도약을 골자로 멀티 제작센터/레이블 체제 전환, IP 수익화 전략, 글로벌 확장 전략, 투자 전략 등의 내용을 담고 있다. 이를 통해, 1인 외주 프로듀서에 의존하는 구조에서 벗어나 근본적으로 지속가능한 비즈니스 모델을 구축한다는 방침이다. SM은 주주가치 중심의 SM 3.0 실행을 위해 ▲특정 주주로부터 독립적인 이사회 ▲전문성을 갖춘 이사회 ▲지속가능한 성장을 위한 선진적 정관 개정 ▲선진적 자본배치 및 주주환원정책 도입 ▲목표 주가 달성과 연계한 보상 도입이 필수 요건이라 인식하고 이번 주총 안건으로 제안했다.

SM은 우선 이성수 공동대표를 포함한 현 사내이사진은 전원 과거 이수만 전 총괄 프로듀서 체제에 책임을 지는 차원에서 연임 없이 등기이사에서 물러나기로 밝혔다. 나아가 신규 이사회는 글로벌 최고 수준의 독립성, 전문성, 다양성을 갖춘 인원들로 구성한다는 방침 아래, 전체 이사 중 사외이사 비율 55%, 여성 이사 후보 비율 36%로 후보를 제안했다. 여기에 기업 거버넌스 전문가를 2인 이상 선임하여 모든 주주의 비례적 이익을 추구한다는 계획이다. 정관도 이사회 의장은 반드시 사외이사 중 선임하도록 규정해 이사회 독립성을 제고하는 한편, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하도록 반영했다.

주주가치 제고 측면에서는 2022년 사상 최대 실적 달성을 고려해 주당 1,200원을 현금 배당할 것을 제안했다. 이는 연결 당기순이익 기준 배당성향 32%로 업계 최고 수준이자, 전년 대비 6배 늘어난 금액이다. 아울러, 임원들에 대한 주주가치 연동 인센티브 제도 도입으로 SM 주주가치 제고 중심의 회사 경영 환경을 구축한다는 방침이다.

- 국내 최고 수준의 독립성, 다양성, 전문성 갖춘 이사회 구축

SM은 사내이사에 장철혁 SM엔터테인먼트 최고 재무 책임자(CFO), 김지원 SM엔터테인먼트 마케팅센터장, 최정민 SM엔터테인먼트 글로벌비즈니스센터장을 후보로 제안했다.

장철혁 후보는 공인회계사 자격을 보유한 현 SM 최고 재무책임자(CFO)이자 회계, 세무, M&A 전문가로서, SM 3.0 전략 수행을 위한 재무 효율성 증대, 투자 의사결정 등에 크게 기여할 것으로 기대된다. 김지원 후보는 20년 이상 축적한 언론, 미디어 네트워크, 팬클럽 운영경험을 활용하여 SM의 IP 수익화를 위한 마케팅 활동을 적극적으로 펼칠 계획이다. 최정민 후보 역시 20년간 SM에서 근무해왔으며, 향후 SM 3.0 전략에 있어 핵심 축 중 하나인 글로벌 전략 수행을 통해 다양한 해외 네트워크를 확장함으로써 SM의 해외 투자기회 및 해외 매출 확대에 매진할 것으로 전망된다.

사외이사는 임시사외이사후보추천위원회에서 글로벌 컨설팅펌 및 서치펌과 함께 30명 이상 사외이사 후보를 검토하고 이사진 역량 측정 지표(BSM, Board Skill Matrix)의 적정성과 결격사유 확인 및 평판조회를 통해 ▲김규식 한국기업거버넌스포럼 회장 ▲김태희 법무법인 평산 변호사 ▲문정빈 고려대학교 경영대학 교수 ▲민경환 블로코어(Blocore) 파트너 ▲이승민 피터앤김 파트너 변호사 ▲조성문 차트메트릭 대표 등 총 6인을 선정했다.

 김규식 후보는 복수의 자산운용사를 거친 거버넌스/법률/투자 전문가로서 SM의 지속가능한 선진 거버넌스 구축에 기여할 것으로 기대된다. 김태희 후보는 국세청 15년 근무 경력의 세무 전문성을 지닌 변호사로서 향후 발생 가능한 세무 이슈를 방지하고 대응하는 데 기여할 전망이다. 문정빈 후보는 ESG 경영, 글로벌 전략을 연구하는 교수로서 SM의 선진 거버넌스 도입, 글로벌 확장 전략 수립을 지원할 것으로 기대되며, 민경환 후보는 블록체인 프로젝트 투자사 Blocore 파트너로서 SM의 NFT, 블록체인 등 신사업 확장 시 전략적 측면에 기여할 예정이다. 이승민 후보는 국제 분쟁 전문가로서 SM의 글로벌 IP 사업 확대 시 필요한 법률적 전문성을 제공할 것으로 기대되며, 조성문 후보는 음악 빅데이터 분석 서비스를 제공하는 기업 대표로서 SM의 데이터 기반 글로벌 음반/음원 사업 확장에 기여할 것으로 전망된다.

기타비상무이사 후보는 이창환 얼라인파트너스 대표와 장윤중 카카오엔터 글로벌전략담당 부사장이 선정됐다. 이창환 후보는 SM의 라이크기획 계약 종료 및 거버넌스 개선 캠페인을 주도해온 얼라인파트너스의 대표이자 기업 거버넌스 및 M&A 전문가로서 이사회에서 앞으로 SM 3.0 전략의 한 축인 투자 분야에서 안팎으로 활동하며 SM의 성장에 밑거름이 될 다양한 투자 또는 인수기회를 발굴하는데 기여할 것으로 전망된다. 장윤중 후보는 SM 3.0 전략의 핵심 전략적 파트너인 카카오의 추천 인사로 양사 간 시너지 창출에 기여할 수 있으며, 전 소니 뮤직 코리아의 대표이사, 현 카카오엔터의 GSO를 역임하고 있는 글로벌 엔터테인먼트 사업 전문가로 SM의 글로벌 사업 확장전략 수립 및 실행에 기여할 수 있을 것으로 기대된다.

SM이 전체 이사 중 사외이사 비율 55%, 여성 이사 후보 비율 36% 등 국내 최고 수준의 독립성, 다양성, 전문성 갖춘 이사회 후보를 제안한 것과 반대로, 이수만 전 총괄 프로듀서가 추천한 이사 및 감사 후보의 경우 SM의 비즈니스 모델 추진에 필수적인 거버넌스, 기술/플랫폼 부문의 전문성을 지닌 인사가 부재하고, 정진수, 박병무, 최규담 후보의 경우 과거 기업 재직 당시 경영권 방어 목적의 상호 지분 투자 결정으로 해당 기업의 주주가치를 훼손시킨 이력이 존재하는 인사로 구성되어 있다.

- 지속가능한 SM 발전을 위한 선진화된 정관 도입

SM은 주주제안 안건 중 합리적인 안건에 대해서는 적극 수용하되 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사로만 구성하도록 하여 독립성을 더욱 강조하는 방안을 제안했다.

전자투표제 도입과 이사의 충실의무 및 선관주의의무 명시 외에도 내부거래위원회, 보상위원회  설치, 준법지원인 선임 등 주주 권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용했다.

아울러, 이사회 전체의 독립성 확보를 위해 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 것을 제안하며, 기타비상무이사의 이사회 의장 선임 가능성이 존재하는 주주제안에서 한 발 더 나아갔다. 또한 이사회 내 각종 위원회에 사내이사를 포함하지 않는 것 역시 제안하여 독립적 사외이사의 권한을 확대했다. 주주제안의 관련 안건이 이사회 내 위원회에 사내이사가 포함될 가능성이 존재하는 것과는 차별화 된다는 평가다.

- SM, 이수만 전 총괄 및 하이브 주주제안 및 적대적 M&A 반대

SM은 이수만 전 총괄과 하이브의 주주제안, 나아가 적대적 M&A 시도에 단호하게 반대했다. 특히, SM 주요 거버넌스 문제 및 기업가치 훼손의 장본인인 이수만 전 총괄이 '모범적 지배구조 도입 및 기업가치 주주가치 제고'가 주주 제안의 목적이라고 주장한 것은 매우 역설적인 상황이라고 지적했다. 이수만 전 총괄은 과거 ▲라이크기획을 통한 이익 터널링 ▲본인이 지분을 소유한 SM브랜드마케팅, 드림메이커 등에 핵심사업 몰아주기 ▲해외판 라이크기획인 CTP설립 ▲부동산 사업 목적으로 아티스트에 부당 지시 ▲사실상 업무집행지시자 역할 등으로 SM의 주주가치를 훼손한 장본인으로 꼽힌다.

SM이 금번 이수만 전 총괄의 주주제안과 적대적 M&A 시도에 비판하는 부분은 크게 3가지로 요약된다.

첫째, SM과 하이브의 기업과 주주 간 이해상충 문제다. 양 사가 동일하게 엔터 사업을 영위 중인 상황에서 하이브 측 인사가 SM 사내이사로 선임될 경우 SM의 경영 핵심 정보가 하이브에 유출될 수 있으며 해당 이사들이 하이브에 유리하나 SM에는 불리한 안건에 대해 찬성할 가능성이 상존한다. 특히, 하이브가 지분을 15~40%만 보유하게 되는 현 적대적 M&A 상황의 거버넌스 구조 하에서는 구조적으로 하이브 주주와 SM 주주 간 이해상충이 발생할 수밖에 없어 주주가치 훼손으로 이어질 가능성이 매우 높다. 반대로 하이브가 SM을 우선시한다면 이는 하이브 주주이 이익에 배치되는 행위가 될 가능성이 높다.

결국SM 자체 플랫폼 사업 기회 상실, 고수익/성장 사업 주도권 상실 등으로 하이브의 SM 인수는, 최대주주만 변경됨으로써 해당 사업의 이익이 이수만에서 하이브로 이전되어SM 주주에게는 손실로 돌아올 가능성이 높다.

둘째, 하이브의 '내로남불' 정관 변경이다. 이수만 전 총괄을 통해 하이브가 제출한 주주제안에는 '이사회 의장은 매년 사내이사가 아닌 이사 중에서 이사회 결의로 선임'하자고 제안했으나 실제 하이브 이사회 의장은 사내이사이자 최대주주인 방시혁 의장이 맡고 있다. 또한, '당기순이익의 30% 내에서 적극적인 배당 성향을 유지할 것'을 요구했으나 실제 하이브는 자사 주주들에게 현금 배당을 한번도 한 적이 없다.  

셋째, 공정위 기업 심사 리스크다. 하이브의 대주주 지분 인수와 공개 매수는 동시에 계획하고 동일 날짜에 발표한 만큼 구주 매입과 공개매수를 동일한 딜로 봐야 한다는 점에서 공정위 사전 심사를 거쳐야 하는 사안이었으나 이수만 보유 지분(18%) 중 공정위의 기업 심사 기준 (15% 지분 획득)에 살짝 못 미치는 14.8%의 지분만 먼저 매입하는 꼼수를 벌여 공정위 사전 심사를 회피했다. 따라서, 앞으로 공정위 심사가 불가피한데 이는 SM의 미래에 리스크 요인으로 작용할 것이 분명하다. 만약 독과점 이슈로 인해 기업결합신고가 반려된다면 대량의 SM 지분이 시장에 쏟아져 주가 급락으로 이어질 가능성이 높다. 반대로 조건부 결합 승인을 받을 경우에는 하이브에서 공정위가 제시한 시정 조치 실행을 위해 피인수사인 SM의 사업 규모를 축소할 우려가 있으며, 설사 승인을 받는다 하더라도 심사과정의 지연으로 인해 SM의 사업전략을 구현해 나가는 데 중대한 차질이 발생할 것으로 전망된다.

SM 이성수 공동대표는 "SM 3.0 실현을 통해 팬과 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로도약하기 위해 필수적인 이사회 개선, 정관 개정, 주주가치 제고를 중심으로 한 선진적 지배구조를 구축하기 위해 심혈을 기울였다"면서 "이번 이사회 후보들이야말로 SM 3.0 전략을 실체화해 향후 3년 내 SM의 기업가치를 3배 성장시킬 수 있는 적합한 인재들인 만큼 많은 관심과 지원 부탁드린다"고 말했다.

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